伦敦百万富翁埃皮法尼亚 (索菲娅·罗兰饰) 被卡比尔医生 (德里医学博士，加尔各答哲学博士) 深深吸引，因为他更热衷于治疗患者。在埃皮法尼亚的坚持下，卡比尔医生向她吐露，他曾向已故的寡居裁缝母亲承诺，只要女性能在90天内仅靠500卢比生活，他就娶她为妻。埃皮法尼亚发现这笔钱只相当于35先令，但还是欣

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1815年6月18日早晨，惠灵顿公爵所指挥的部队，聚集在比利时一个名为滑铁卢的小镇营地里。连绵不断的降雨带来了痛苦、潮湿和寒冷给士兵。但是这些士兵将会感谢这场从前夜就开始下的大雨，因为这场夏日暴雨不仅挽救了很多人的生命，同时，也即将改写了整个欧洲的历史，就是在这儿──滑铁卢战场。　　　　滑铁卢这场战

美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……