本片讲述了善良，纯真的乐华为寻找童年在孤儿院一起长大的四位好朋友和接受妈妈的遗产从乡下来到城市，从小长大的五个人都有了各自的生活，宝华在城里开了一个小店和好朋友阿克一起打理，日久生情，双方彼此相爱，但突来的一个个误会使乐华和其它几个朋友产生了隔阂，乐华决定回到孤儿院过平静的生活，没想到阿克最终找到了

天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟 饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥 饰）、汉钟离（谢宁 饰）、铁拐李（永振 饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生