该剧讲述了明代传奇人物张居正（唐国强 饰）的一生。出身微寒的张居正从乡试秀才、举人、进士，官至内阁大学士，一步步成为治国良相。他协助幼年登基的小皇帝，整饬吏治，刷新颓风，日夜操劳，为即将倾废的明朝基业呕心呖血数载。张居正为国奔忙，连老父亲去世都没顾上回家奔丧，而他自己也于万历十年六月二十日耗尽了最后

1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。　　在这敌强我弱的态势