梁山好汉攻打曾头市时，晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报仇，军师吴用和黑旋风李逢潜入大名府，企图说服卢俊义（丹波哲郎）入伙梁山，达到“用卢制史”的目的，但潜心习武的卢俊义一直犹豫不决。不料隔墙有耳，事情被与卢俊义妻子有染的管家李固闻悉，向官府告发后卢俊义被捕，不日将以“私通梁山贼寇”罪名被斩

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。　　父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友 高进忠（甑志强 饰）、童

宋莲花（李菁 饰）和韩世龙（林伟图 饰）是衔着金汤匙出生的富家小姐和高官子弟，他们准备结婚之前，韩家却被罢官，韩世龙和他的父亲被放逐回乡。爱侣分离十数载，宋莲花因思念韩世龙而生重病，最终不幸离世，韩世龙得知后心如刀绞。　　一天，宋莲花的亡魂出现，尽管他们被生死隔绝，但韩世龙仍决意迎娶她，但他的朋友