故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后

华侨家庭出身的陈铁军（宋晓英 饰），受“五卅”革命思潮的影响，从一个追求小资情调的大学生，逐渐成为职业革命者。1926年，她加入了共产党组织。四.一二反革命政变以后，白色恐怖同样笼罩着南国广州。周文雍（李启民 饰）是中共广州工委书记，党指示陈铁军与周文雍假扮夫妻开展工作，建立秘密联络站，上传下达党的

1898年6月11日，光绪皇帝向全国颁布了"明定国是"诏书，中国近代史上轰轰烈烈的戊戌变法运动开始了。为了网罗天下英才，军机处两次拍电报催促谭嗣同火速进京。谭嗣同辞别了妻子李闰，踏上征途。途中，黄河两岸饿殍满地，哀鸿遍野的景象深深震动了谭嗣同，他更坚信只有变法才能救中国。与此同时