西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排风（文颂娴）与八妹（黄瑷瑶）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（卢惠光）得知二人身份，假意与之相好，一

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。　　父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友 高进忠（甑志强 饰）、童

高世康（江华 饰）和高世杰（吕颂贤 饰）是情同手足的两兄弟，因为高世杰的一场恶作剧，导致高家成为众矢之的，本来富裕的家庭变得一穷二白。母亲无法忍受贫穷的生活，和米铺老板程升（刘丹 饰）一起私奔了，留下两兄弟相依为命。　　就在这个节骨眼上，一场意外令高世杰身受重伤瘫痪在床，家里的全部重担都落在了高世康